Skutki podatkowe samofakturowania w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF)

Interpretacja indywidualna

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest:

- nieprawidłowe – w zakresie wskazania czy po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF, proces akceptacji/zatwierdzania faktur wystawionych przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawców może odbywać się po wprowadzeniu przez Spółkę faktur do KSeF (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),

- nieprawidłowe – w zakresie wskazania, czy Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur Podwykonawców, wystawionych przez Spółkę w ramach samofakturowania, w przypadku, gdy proces zatwierdzania faktur przez Podwykonawców będzie się odbywał po wprowadzeniu faktury do KSeF (pytanie oznaczone we wniosku nr 2),

- nieprawidłowe – w zakresie wskazania, czy proces akceptacji projektu faktur w PDF opisany w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym będzie zgodny z przepisami ustawy, w szczególności w przypadku gdy Podwykonawcy będą akceptować projekty faktur, które nie będą zawierać numeru KSeF, numeru faktury i daty jej wystawienia (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).

- nieprawidłowe – w zakresie wskazania, czy Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego z faktur wystawionych przy użyciu KSeF, lecz potwierdzonych przez Podwykonawców przed ich wprowadzeniem do KSeF, na podstawie projektu faktury w PDF (pytanie oznaczone we wniosku nr 4),

- prawidłowe – w zakresie wskazania, czy po wprowadzeniu faktury do KSeF, w przypadku stwierdzenia, że faktura wystawiona przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawcy w ramach samofakturowania zawiera błędy, Spółka powinna wystawić odpowiednią fakturę korygującą (pytanie oznaczone we wniosku nr 5).

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie wskazania, czy:

- po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF, proces akceptacji/zatwierdzania faktur wystawionych przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawców może odbywać się po wprowadzeniu przez Spółkę faktur do KSeF (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

- Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur Podwykonawców, wystawionych przez Spółkę w ramach samofakturowania, w przypadku, gdy proces zatwierdzania faktur przez Podwykonawców będzie się odbywał po wprowadzeniu faktury do KSeF (pytanie oznaczone we wniosku nr 2),

- proces akceptacji projektu faktur w PDF opisany w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym będzie zgodny z przepisami ustawy, w szczególności w przypadku gdy Podwykonawcy będą akceptować projekty faktur, które nie będą zawierać numeru KSeF, numeru faktury i daty jej wystawienia (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).

- Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego z faktur wystawionych przy użyciu KSeF, lecz potwierdzonych przez Podwykonawców przed ich wprowadzeniem do KSeF, na podstawie projektu faktury w PDF (pytanie oznaczone we wniosku nr 4),

- po wprowadzeniu faktury do KSeF, w przypadku stwierdzenia, że faktura wystawiona przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawcy w ramach samofakturowania zawiera błędy, Spółka powinna wystawić odpowiednią fakturę korygującą (pytanie oznaczone we wniosku nr 5).

Uzupełnili go Państwo pismem z 5 stycznia 2026 r. (wpływ 5 stycznia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

1. „A” Sp. z o. o. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT). Spółka świadczy usługi (…). W celu świadczenia usług, Spółka współpracuje z podwykonawcami, z którymi ma zawarte umowy o współpracę. (…).

Podwykonawcy są zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami VAT. Podwykonawcy świadczą na rzecz Spółki usługi, które podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT (stanowią odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju).

2. Faktury z tytułu usług świadczonych przez Podwykonawców na rzecz Spółki są wystawiane w procedurze tzw. samofakturowania (na podstawie umowy w sprawie wystawiania faktur), zgodnie z art. 106d ustawy o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.; dalej: ustawa o VAT). Faktury te są zatem wystawiane przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawców. Procedura samofakturowania jest uregulowana w umowach o współpracę z Podwykonawcami. Zgodnie z treścią zawartych umów, Podwykonawcy upoważniają Spółkę do wystawiania faktur, faktur korygujących i duplikatów w ich imieniu i na ich rachunek, związanych z usługami świadczonymi przez Podwykonawców na rzecz Spółki. Umowa reguluje procedurę zatwierdzania faktur wystawianych przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawców.

3. Od 1 lutego 2026 r. Spółka zostanie objęta obligatoryjnym Krajowym Systemem e-Faktur (dalej: KSeF) zarówno od strony sprzedażowej (wystawianie faktur), jak i zakupowej (odbieranie faktur). Sprzedaż Spółki w 2024 r. przekroczyła bowiem próg 200 mln zł wraz z podatkiem, a przekroczenie tego progu obliguje Spółkę do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF już od 1 lutego 2026 r.

Z kolei Podwykonawcy co do zasady będą objęci obligatoryjnym KSeF od strony sprzedażowej dopiero od 1 kwietnia 2026 r. (z uwagi na nieprzekroczenie w 2024 r. progu sprzedaży 200 mln zł wraz z podatkiem oraz z uwagi na brzmienie wprowadzanego z dniem 1 lutego 2026 r. do ustawy o VAT art. 145l ustawy o VAT).

Spółka oraz Podwykonawcy zamierzają korzystać z procedury samofakturowania również po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF.

4. W związku z wdrożeniem obligatoryjnego KSeF Spółka powzięła wątpliwości odnośnie procesu zatwierdzania przez Podwykonawców faktur VAT wystawianych przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawców w ramach samofakturowania.

Spółka zasadniczo nie planuje zmian w procesie samofakturowania. W chwili obecnej zakładane jest, że Podwykonawca będzie akceptował fakturę VAT, wystawioną w jego imieniu i na jego rzecz w ramach procedury samofakturowania, po jej wysłaniu przez Spółkę do KSeF.

W ocenie Spółki, takie podejście jest zgodne z przepisami ustawy o VAT oraz z założeniami funkcjonowania KSeF, jak również jest to najłatwiejszy z perspektywy Spółki sposób implementacji systemu wystawiania faktur przy użyciu KSeF.

5. Alternatywnie, jeżeli akceptacja/zatwierdzenie faktury wystawionej przez Spółkę w ramach samofakturowania przez Podwykonawcę byłoby konieczne przed wysyłką tej faktury do KSeF, Spółka będzie przesyłać Podwykonawcom projekt faktury w formacie PDF.

W takim przypadku projekt faktury przedstawiany Podwykonawcy będzie zawierać wszystkie istotne z perspektywy stron elementy faktury opisane w art. 106e ust. 1 ustawy o VAT oraz art. 106j ustawy o VAT – w przypadku faktur korygujących wystawianych w ramach procedury samofakturowania. Projekt faktury nie będzie zawierać numeru KSeF (który będzie nadawany po wysyłce faktury do systemu), nie będzie również zawierał daty wystawienia faktury (gdyż konieczna będzie jej akceptacja i następnie wysyłka do KSeF) oraz numeru faktury. Wskazanie tych elementów na projekcie faktury – przed wysyłką faktury do KSeF – byłoby niemożliwe z uwagi na poniższe:

- Numer KSeF nie będzie widoczny na projekcie faktury, bowiem nie dojdzie jeszcze wówczas do wystawienia faktury w KSeF i nie zostanie nadany jej numer KSeF.

- Wskazanie daty wystawienia faktury przed jej akceptacją przez Podwykonawcę i przed wysyłką do KSeF mogłoby prowadzić do sytuacji, w których data w polu P_1 byłaby wcześniejsza od daty wysyłki do KSeF (o czas, który potrzebny jest na akceptację takiego dokumentu). Prowadziłoby to do szeregu konsekwencji po stronie Spółki. Proces akceptacji faktury przez Podwykonawcę może trwać kilka dni. Wówczas, wskazanie na projekcie faktury daty wystawienia wcześniejszej niż data wysyłki faktury do KSeF, powodowałoby, że Spółka zobligowana byłaby do wystawienia faktury w trybie offline24 opisanym w art. 106nda ustawy o VAT. W przypadku, gdy akceptacja faktury trwałaby dłużej niż do końca następnego dnia roboczego, Spółka wystawioną fakturę w trybie offline24 przesłałaby do KSeF po terminie.

- Wskazanie daty wystawienia oraz numeru faktury mogłoby zaburzać chronologię i ciągi numeryczne wystawianych faktur.

Doprecyzowanie opisu sprawy

Usługi, które są nabywane przez Spółkę i są dokumentowane fakturami VAT będącymi przedmiotem zapytania Spółki (wystawianymi w ramach samofakturowania) są/będą wykorzystywane przez Spółkę wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

Pytania

1. Czy po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF, proces akceptacji/zatwierdzania faktur wystawionych przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawców może odbywać się po wprowadzeniu przez Spółkę faktur do KSeF?

2. Czy Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur Podwykonawców, wystawionych przez Spółkę w ramach samofakturowania, w przypadku, gdy proces zatwierdzania faktur przez Podwykonawców będzie się odbywał po wprowadzeniu faktury do KSeF?

3. W przypadku negatywnych odpowiedzi na pytania 1 i 2 – tj. stwierdzenia przez Organ, że proces akceptacji faktur powinien odbywać się przed ich wprowadzeniem do KSeF – czy proces akceptacji projektu faktur w PDF opisany w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym będzie zgodny z przepisami ustawy o VAT, w szczególności w przypadku gdy Podwykonawcy będą akceptować projekty faktur, które nie będą zawierać numeru KSeF, numeru faktury i daty jej wystawienia?

4. W przypadku negatywnych odpowiedzi na pytanie 1 i 2 – tj. stwierdzenia przez Organ, że proces akceptacji faktur powinien odbywać się przed ich wprowadzeniem do KSeF – czy Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego z faktur wystawionych przy użyciu KSeF, lecz potwierdzonych przez Podwykonawców przed ich wprowadzeniem do KSeF, na podstawie projektu faktury w PDF opisanego w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym?

5. Czy po wprowadzeniu faktury do KSeF, w przypadku stwierdzenia, że faktura wystawiona przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawcy w ramach samofakturowania zawiera błędy, Spółka powinna wystawić odpowiednią fakturę korygującą?

Państwa stanowisko w sprawie

W opinii Wnioskodawcy w przedstawionych okolicznościach:

1. Akceptacja/zatwierdzanie faktur wystawionych przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawców może odbywać się po wprowadzeniu przez Spółkę faktur do KSeF – taki proces będzie zgodny z przepisami o VAT, a w szczególności będzie spełniał wymogi z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.

2. Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur Podwykonawców wystawionych przez Spółkę w ramach samofakturowania, w przypadku, gdy proces zatwierdzania faktur przez Podwykonawcę będzie się odbywał po wprowadzeniu faktury do KSeF.

3. W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytania 1 i 2 – tj. stwierdzenia przez Organ, że proces akceptacji faktur powinien odbywać się przed ich wprowadzeniem do KSeF – proces akceptacji projektu faktur w PDF opisany w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym będzie zgodny z przepisami ustawy o VAT w przypadku gdy Podwykonawcy będą akceptować projekty faktur, które nie będą zawierać numeru KSeF, numeru faktury i daty jej wystawienia.

4. W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie 1 i 2 – tj. stwierdzenia przez Organ, że proces akceptacji faktur powinien odbywać się przed ich wprowadzeniem do KSeF – Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego z faktur wystawionych przy użyciu KSeF, lecz potwierdzonych przez Podwykonawców przed ich wprowadzeniem do KSeF, na podstawie projektu faktury w PDF opisanego w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym.

5. W przypadku stwierdzenia, że faktura wystawiona przez Spółkę w ramach samofakturowania w imieniu i na rzecz Podwykonawcy zawiera błędy, wystawienie faktury korygującej jest zasadne (nie jest zasadne korygowanie faktury do zera oraz wystawienie nowej faktury).

Poniżej Wnioskodawca przedstawia szersze uzasadnienie przyjmowanego stanowiska.

UZASADNIENIE

Uwagi ogólne

Zgodnie zart. 106ga ust. 1ustawy o VAT (w brzmieniu, które będzie obowiązywać od 1 lutego 2026 r.), podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e- Faktur.

Wystawianie faktur w KSeF zasadniczo odbywa się w tzw. trybie ONLINE, ale może również odbywać się w trybach OFFLINE.

Tryb ONLINE to wystawianie faktur w KSeF w czasie rzeczywistym. Faktura jest przesyłana do KSeF w tym samym dniu co data wystawienia faktury, wskazana przez podatnika w polu P_1 faktury.

Tryb OFFLINE sprowadza się natomiast do wystawienia faktury poza KSeF i dosłaniu jej do systemu w określonym ustawowo terminie.

Tryb OFFLINE oznacza kilka możliwych procedur szczególnych. Należy do nich:

- tryb OFFLINE24, o którym mowa w art. 106nda ustawy o VAT,

- tryb OFFLINE – niedostępność KSeF, o którym mowa w art. 106nh ustawy o VAT,

- tryb OFFLINE – awaria, o którym mowa wart. 106nfustawy o VAT.

Zgodnie zart. 106nda ust. 2ustawy o VAT (w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.), w przypadku wystawienia faktury w trybie OFFLINE24, podatnik jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia, przesłać tę fakturę do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e- Faktur.

Procedura tzw. samofakturowania jest uregulowana w art. 106d ustawy o VAT. Przepisy w zakresie tej procedury nie ulegają zmianie w związku z wejściem w życie przepisów w zakresie obligatoryjnego KSeF.

Zgodnie zart. 106d ust. 1ustawy o VAT, podmiot, o którym mowa w art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, nabywający towary lub usługi od podatnika może wystawiać w imieniu i na rzecz tego podatnika faktury:

1) dokumentujące dokonanie przez podatnika sprzedaży na rzecz tego podmiotu,

2) o których mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

3) dokumentujące dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 lit. b,

- jeżeli ten podmiot i ten podatnik wcześniej zawarli umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.

Procedura samofakturowania dotyczy zatem sytuacji, w której nabywca będący podatnikiem VAT może – po spełnieniu określonych warunków – wystawiać faktury w imieniu i na rzecz sprzedawcy (dokonującego sprzedaży na rzecz tego podatnika).

Przepis art. 106d ust. 1 ustawy o VAT wyraża tylko dwa warunki, których spełnienie pozwala na wystawianie faktur w ramach tzw. „samofakturowania”.

Po pierwsze, powinna istnieć umowa pomiędzy nabywcą towarów lub usług a podatnikiem dostarczającym towary bądź świadczącym usługi. Przepis nie określa ani formy, ani treści umowy. Istotą porozumienia musi być zgoda obu stron na wystawianie przez nabywcę faktur dla wszystkich bądź tylko określonych czynności wykonywanych przez danego podatnika.

W analizowanej sprawie, pomiędzy Spółką a Podwykonawcami zostały zawarte umowy regulujące procedurę samofakturowania. A zatem – pierwszy warunek wskazany w ww. przepisie jest spełniony.

Po drugie, umowa w sprawie samofakturowania musi określać procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika (sprzedawcę) dokonującego tych czynności. Umowa musi zatem określać w jaki sposób faktury wystawione przez nabywcę są zatwierdzane przez dostawcę towarów lub usług.

Należy wskazać, że przepisy nie precyzują tego, w jaki sposób faktury powinny być zatwierdzane. To, w jaki sposób podatnik (sprzedawca) zatwierdzi fakturę, strony powinny ustalić w umowie i mają w tej kwestii pełną dowolność.

Zgodnie natomiast zart. 88 ust. 3a pkt 5ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego.

Ad 1.

Wskazany wyżejart. 106d ust. 1oraz art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT wprost powołują się na konieczność akceptacji przez podatnika faktury (dokumentu pełniącego funkcję faktury).

Przepisy ustawy o VAT zawierają definicję faktury:

- przez fakturę rozumie się dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie (art. 2 pkt 31 ustawy o VAT);

- przez fakturę elektroniczną rozumie się fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym (art. 2 pkt 32 ustawy o VAT);

- przez fakturę ustrukturyzowaną rozumie się fakturę wystawioną przy użyciu KSeF wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie (art. 2 pkt 32austawy o VAT).

Ponadto, należy zaznaczyć, że przepisy ustawy o VAT przewidują szereg konsekwencji związanych z wprowadzeniem faktury do KSeF. Faktura ustrukturyzowana jest uznawana za wystawioną w dniu jej przesłania do KSeF (art. 106na ust. 1ustawy o VAT) oraz jest uznawana za otrzymaną w dniu przydzielenia jej w KSeF numeru identyfikującego fakturę (art. 106na ust. 3 ustawy o VAT).

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe oznacza, że w okresie obligatoryjnego stosowania KSeF dokumenty niewprowadzone do KSeF (tj. dokumenty bez numeru KSeF) nie będą stanowiły faktury ustrukturyzowanej.

W związku z powyższym, akceptacja/zatwierdzanie faktur wystawionych przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawców powinna odbywać się po wprowadzeniu przez Spółkę faktur do KSeF – taki proces będzie zgodny z przepisami ustawy o VAT, a w szczególności będzie spełniał wymogi z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.

Gdyby bowiem akceptacja dotyczyła wystawionego dokumentu przed jego wprowadzeniem do KSeF, to mogłyby wówczas istnieć wątpliwości, czy doszło do akceptacji faktury. W takim przypadku – w ocenie Wnioskodawcy – mogłyby powstać wątpliwości odnośnie spełnienia wymogów z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.

Podsumowując, biorąc pod uwagę zapisy ustawowe zgodnie z którymi dokument uznaje się za fakturę ustrukturyzowaną po jej wysłaniu do KSeF, należy uznać, że akceptacja faktury przez Podwykonawcę może odbywać się po przesłaniu faktury do KSeF.

Ad 2.

Zgodnie zart. 86 ust. 1ustawy o VAT, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Jak wskazano powyżej, zgodnie zart. 88 ust. 3a pkt 5ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego.

W ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na to, że faktura jest wystawiona w dniu jej wysłania do KSeF, to wówczas Podwykonawca będzie miał możliwość dokonania jej akceptacji.

A zatem, w ocenie Wnioskodawcy, będzie mu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur wystawianych przez Spółkę w ramach samofakturowania, jeżeli dojdzie do akceptacji faktury przez Podwykonawcę po jej wystawieniu w KSeF. Nie dojdzie bowiem wówczas do spełnienia negatywnej przesłanki uniemożliwiającej odliczenie VAT przewidzianej w ww. art. 88 ust. 3a ust. 5 ustawy o VAT – faktury wystawione przez Spółkę w ramach procedury samofakturowania będą zaakceptowane przez Podwykonawcę.

Ad 3.

W opinii Wnioskodawcy, akceptacja/zatwierdzanie faktur wystawionych przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawców może odbywać się po wprowadzeniu przez Spółkę faktur do KSeF – taki proces będzie zgodny z przepisami o VAT, a w szczególności będzie spełniał wymogi z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT. Faktury potwierdzone w takim procesie będą dawały Spółce prawo do odliczenia VAT naliczonego.

Gdyby jednak tut. Organ uznał stanowisko Spółki w powyższym zakresie za nieprawidłowe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że proces akceptacji projektu faktur w PDF opisany w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, będzie zgodny z przepisami ustawy o VAT w przypadku gdy Podwykonawcy będą akceptować projekty faktur, które nie będą zawierać numeru KSeF, numeru faktury i daty jej wystawienia.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, projekt faktury przedstawiany Podwykonawcy przed wysyłką faktury do KSeF będzie zawierać wszystkie obligatoryjne elementy faktury opisane wart. 106e ust. 1 ustawy o VAT orazart. 106justawy o VAT – w przypadku faktur korygujących wystawianych w ramach procedury samofakturowania.

Należy przy tym zaznaczyć, że Wnioskodawca używa określenia „projekt faktury” z uwagi na to, że, jak wskazano powyżej, nie można mówić o fakturze przed jej wysyłką do KSeF i nadaniem jej numeru KSeF.

Zgodnie z art. 106e ust. 1 ustawy o VAT, faktura powinna zawierać:

1) datę wystawienia;

2) kolejny numer nadany w ramach jednej lub więcej serii, który w sposób jednoznaczny identyfikuje fakturę;

3) imiona i nazwiska lub nazwy podatnika i nabywcy towarów lub usług oraz ich adresy;

4) numer, za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby podatku, z zastrzeżeniem pkt 24 lit. a oraz pkt 25;

5) numer, za pomocą którego nabywca towarów lub usług jest zidentyfikowany na potrzeby podatku lub podatku od wartości dodanej, pod którym otrzymał on towary lub usługi, z zastrzeżeniem pkt 24 lit. b;

6) datę dokonania lub zakończenia dostawy towarów lub wykonania usługi lub datę otrzymania zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4, o ile taka data jest określona i różni się od daty wystawienia faktury;

7) nazwę (rodzaj) towaru lub usługi;

8) miarę i ilość (liczbę) dostarczonych towarów lub zakres wykonanych usług;

9) cenę jednostkową towaru lub usługi bez kwoty podatku (cenę jednostkową netto);

10) kwoty wszelkich opustów lub obniżek cen, w tym w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty, o ile nie zostały one uwzględnione w cenie jednostkowej netto;

11) wartość dostarczonych towarów lub wykonanych usług, objętych transakcją, bez kwoty podatku (wartość sprzedaży netto);

12) stawkę podatku albo stawkę podatku od wartości dodanej w przypadku korzystania z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a, 7 i 9;

13) sumę wartości sprzedaży netto, z podziałem na sprzedaż objętą poszczególnymi stawkami podatku i sprzedaż zwolnioną od podatku;

14) kwotę podatku od sumy wartości sprzedaży netto, z podziałem na kwoty dotyczące poszczególnych stawek podatku;

15) kwotę należności ogółem;

16) w przypadku dostawy towarów lub świadczenia usług, w odniesieniu do których:

a) obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lub art. 21 ust. 1, lub

b) w przepisach wydanych na podstawie art. 19a ust. 12 określono termin powstania obowiązku podatkowego z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty – wyrazy „metoda kasowa”;

17) w przypadku faktur, o których mowa w art. 106d ust. 1 – wyraz „samofakturowanie”;

18) w przypadku dostawy towarów lub wykonania usługi, dla których obowiązanym dorozliczenia podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze jest nabywca towaru lub usługi – wyrazy „odwrotne obciążenie”;

18a) w przypadku faktur, w których kwota należności ogółem przekracza kwotę 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej, obejmujących dokonaną na rzecz podatnika dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w załączniku nr 15 do ustawy – wyrazy „mechanizm podzielonej płatności”, przy czym do przeliczania na złote kwot wyrażonych w walucie obcej stosuje się zasady przeliczania kwot stosowane w celu określenia podstawy opodatkowania;

19) w przypadku dostawy towarów lub świadczenia usług zwolnionych od podatku na podstawie art. 43 ust. 1, art. 113 ust. 1 i 9, art. 113a ust. 1 albo przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3 – wskazanie:

a) przepisu ustawy albo aktu wydanego na podstawie ustawy, na podstawie którego podatnik stosuje zwolnienie od podatku;

b) przepisu dyrektywy 2006/112/WE, który zwalnia od podatku taką dostawę towarów lub takie świadczenie usług, lub

c) innej podstawy prawnej wskazującej na to, że dostawa towarów lub świadczenie usług korzysta ze zwolnienia;

20) w przypadku, o którym mowa w art. 106c – nazwę i adres organu egzekucyjnego lub imię i nazwisko komornika sądowego oraz jego adres, a w miejscu określonym dla podatnika – imię i nazwisko lub nazwę dłużnika oraz jego adres;

21) w przypadku faktur wystawianych w imieniu i na rzecz podatnika przez jego przedstawiciela podatkowego – nazwę lub imię i nazwisko przedstawiciela podatkowego, jego adres oraz numer, za pomocą którego jest on zidentyfikowany na potrzeby podatku;

22) w przypadku gdy przedmiotem wewnątrzwspólnotowej dostawy są nowe środki transportu – datę dopuszczenia nowego środka transportu do użytku oraz:

a) przebieg pojazdu – w przypadku pojazdów lądowych, o których mowa w art. 2 pkt 10 lit. a;

b) liczbę godzin roboczych używania nowego środka transportu – w przypadku jednostek pływających, o których mowa w art. 2 pkt 10 lit. b, oraz statków powietrznych, o których mowa w art. 2 pkt 10 lit. c;

23) w przypadku faktur wystawianych przez drugiego w kolejności podatnika, o którym mowa w art. 135 ust. 1 pkt 4 lit. b i c, w wewnątrzwspólnotowej transakcji trójstronnej (procedurze uproszczonej) – dane określone w art. 136;

24) w przypadkach, o których mowa w art. 97 ust. 10 pkt 2 i 3:

a) numer, za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby podatku, poprzedzony kodem PL;

b) numer, za pomocą którego nabywca towaru lub usługi jest zidentyfikowany na potrzeby podatku od wartości dodanej w danym państwie członkowskim, zawierający dwuliterowy kod stosowany na potrzeby podatku od wartości dodanej właściwy dla tego państwa członkowskiego;

25) w przypadku podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1 – indywidualny numer identyfikacyjny, o którym mowa w art. 113a ust. 2 pkt 2.

Z kolei, zgodnie z art. 106j ust. 2 ustawy o VAT, faktura korygująca powinna zawierać:

1) (uchylony);

2) numer kolejny oraz datę jej wystawienia;

2a) numer identyfikujący w Krajowym Systemie e-Faktur fakturę, której dotyczy faktura korygująca, z wyjątkiem faktur korygujących wystawianych do faktur, dla których nie został nadany numer identyfikujący w Krajowym Systemie e-Faktur;

3) dane zawarte w fakturze, której dotyczy faktura korygująca:

a) określone w art. 106e ust. 1 pkt 1-5,

b) nazwę (rodzaj) towaru lub usługi objętych korektą.

4) (uchylony);

5) jeżeli korekta wpływa na zmianę podstawy opodatkowania lub kwoty podatku należnego – odpowiednio kwotę korekty podstawy opodatkowania lub kwotę korekty podatku należnego z podziałem na kwoty dotyczące poszczególnych stawek podatku i sprzedaży zwolnionej;

6) w przypadkach innych niż wskazane w pkt 5 – prawidłową treść korygowanych pozycji.

Projekt faktury nie będzie zawierać numeru KSeF oraz numeru faktury i daty jej wystawienia – jak wskazano w stanie faktycznym, nie będzie możliwe wskazanie tych elementów przed wysyłką faktury do KSeF z uwagi na poniższe:

- Numer KSeF nie będzie widoczny na projekcie faktury, bowiem nie dojdzie jeszcze wówczas do wystawienia faktury w KSeF i nie zostanie nadany jej numer KSeF.

- Wskazanie daty wystawienia faktury przed jej akceptacją przez Podwykonawcę i przed wysyłką do KSeF mogłoby prowadzić do sytuacji, w których data w polu P_1 byłaby wcześniejsza od daty wysyłki do KSeF (o czas, który potrzebny jest na akceptację takiego dokumentu). Prowadziłoby to do szeregu konsekwencji po stronie Spółki. Proces akceptacji faktury przez Podwykonawcę może trwać kilka dni. Wówczas, wskazanie na projekcie faktury daty wystawienia wcześniejszej niż data wysyłki faktury do KSeF, powodowałoby, że Spółka zobligowana byłaby do wystawienia faktury w trybie offline24 opisanym w art. 106nda ustawy o VAT. W przypadku, gdy akceptacja faktury trwałaby dłużej niż do końca następnego dnia roboczego, Spółka wystawioną fakturę w trybie offline24 przesłałaby do KSeF po terminie.

- Wskazanie daty wystawienia oraz numeru faktury mogłoby zaburzać chronologię i ciągi numeryczne wystawianych faktur.

Zdaniem Spółki, zawarcie na fakturze wszystkich obligatoryjnych elementów, poza numerem KSeF oraz numerem faktury i datą jej wystawienia będzie wystarczające do zatwierdzenia przez Podwykonawcę faktury, która będzie miała być wystawiona w KSeF.

Podsumowując, w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytania 1 i 2 – tj. stwierdzenia przez Organ, że proces akceptacji faktur powinien odbywać się przed ich wprowadzeniem do KSeF – proces akceptacji projektu faktur w PDF opisany w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym będzie zgodny z przepisami ustawy o VAT w przypadku, gdy Podwykonawcy będą akceptować projekty faktur, które nie będą zawierać numeru KSeF, numeru faktury i daty jej wystawienia.

Ad 4.

W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie 1 i 2 – tj. stwierdzenia przez Organ, że proces akceptacji faktur powinien odbywać się przed ich wprowadzeniem do KSeF – Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego z faktur wystawionych przy użyciu KSeF, lecz potwierdzonych przez Podwykonawców przed ich wprowadzeniem do KSeF, na podstawie projektu faktury w PDF opisanego w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym.

W takim przypadku nie będzie konieczne ponowne potwierdzanie faktur VAT przez Podwykonawców po ich wprowadzeniu do KSeF.

Projekt faktury przedstawiany Podwykonawcy do potwierdzenia/akceptacji nie będzie stanowił faktury ustrukturyzowanej (gdyż za taką uznaje się wyłącznie dokument wprowadzony do KSeF), tym niemniej będzie zawierał wszystkie istotne dla stron elementy dotyczące fakturowanych usług. W takim zatem przypadku przesłanka negatywna odliczenia VAT naliczonego, o której mowa w art. 88 ust. 3a ust. 5 ustawy o VAT nie znajdzie zastosowania.

Ad 5.

Faktura powinna zostać sporządzona zgodnie z przepisami oraz w sposób rzetelny, a także odzwierciedlać zdarzenie gospodarcze, które rzeczywiście miało miejsce. Gdy na wystawionej fakturze zostanie popełniony błąd lub istnieje nieprawidłowość, to konieczne jest poprawienie faktury.

Zgodnie zart. 106j ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku, gdy po wystawieniu faktury:

1) podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,

2) (uchylony),

3) dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,

4) dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

5) stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury,

- podatnik wystawia fakturę korygującą.

Jak wskazuje powyższy przepis, w przypadku, gdy po wystawieniu faktury stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury, podatnik wystawia fakturę korygującą. Fakturę korygującą wystawia się w celu podania właściwych i poprawnych danych.

Wskazać należy, że faktury korygujące można generalnie podzielić na te, które powodują zmniejszenie podstawy opodatkowania (tzw. faktury korygujące „in minus”) oraz te, które wywołują skutki odwrotne, tj. w wyniku ich wystawienia wartość podstawy opodatkowania ulega podwyższeniu (tzw. faktury korygujące „in plus”).

Zgodnie z ugruntowanym podejściem organów podatkowych, faktura korygująca in minus „do zera” może być wystawiona, jeżeli:

- usługa dokumentowana fakturą nie została wyświadczona;

- faktura została wystawiona na błędny podmiot i doręczona błędnemu podmiotowi (tj. podmiotowi, który nie jest nabywcą usługi).

Na powyższe wskazano przykładowo w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 października 2025 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.558.2025.2.IK) oraz z 24 czerwca 2024 r. (nr 0114-KDIP1-1.4012.245.2024.2.MŻ).

Opisany stan faktyczny/zdarzenie przyszłe nie dotyczą ww. okoliczności (tj. nie dotyczą sytuacji, w których usługa dokumentowana fakturą nie została wykonana lub faktura została wystawiona na zły podmiot). W związku z powyższym, w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości na wystawionych fakturach, zdaniem Spółki, nie ma podstaw do korekty wprowadzonej do KSeF faktury zawierającej błędy „do zera”.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku zaistnienia błędów na fakturze wystawionej w ramach procedury samofakturowania w KSeF, należy wystawić fakturę korygującą in plus lub in minus w zależności od stwierdzonych nieprawidłowości.

W związku z powyższym, Spółka wnosi o potwierdzenie przedstawionego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest :

- nieprawidłowe – w zakresie wskazania czy po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF, proces akceptacji/zatwierdzania faktur wystawionych przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawców może odbywać się po wprowadzeniu przez Spółkę faktur do KSeF (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),

- nieprawidłowe – w zakresie wskazania, czy Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur Podwykonawców, wystawionych przez Spółkę w ramach samofakturowania, w przypadku, gdy proces zatwierdzania faktur przez Podwykonawców będzie się odbywał po wprowadzeniu faktury do KSeF (pytanie oznaczone we wniosku nr 2),

- nieprawidłowe – w zakresie wskazania, czy proces akceptacji projektu faktur w PDF opisany w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym będzie zgodny z przepisami ustawy, w szczególności w przypadku gdy Podwykonawcy będą akceptować projekty faktur, które nie będą zawierać numeru KSeF, numeru faktury i daty jej wystawienia (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).

- nieprawidłowe – w zakresie wskazania, czy Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego z faktur wystawionych przy użyciu KSeF, lecz potwierdzonych przez Podwykonawców przed ich wprowadzeniem do KSeF, na podstawie projektu faktury w PDF (pytanie oznaczone we wniosku nr 4),

- prawidłowe – w zakresie wskazania, czy po wprowadzeniu faktury do KSeF, w przypadku stwierdzenia, że faktura wystawiona przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawcy w ramach samofakturowania zawiera błędy, Spółka powinna wystawić odpowiednią fakturę korygującą (pytanie oznaczone we wniosku nr 5).

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie zart. 5 ust. 1ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlega:

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2) eksport towarów;

3) import towarów na terytorium kraju;

4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Na mocyart. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Przepisart. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze – rozumie się przez to dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.

Na podstawieart. 2 pkt 32 ustawy:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze elektronicznej – rozumie się przez to fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.

Wedługart. 2 pkt 32a ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej – rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Zgodnie zart. 106a ustawy:

Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się do:

1) sprzedaży, z wyjątkiem:

a) przypadków, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i 5 oraz ust. 1a, w których usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego i faktura dokumentująca te transakcje nie jest wystawiana przez usługobiorcę lub nabywcę towarów w imieniu i na rzecz usługodawcy lub dokonującego dostawy towarów,

b) czynności rozliczanych w procedurach szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a, 7 i 9, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tych rozdziałów jest państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska;

2) dostawy towarów i świadczenia usług dokonywanych przez podatnika posiadającego na terytorium kraju siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, z którego dokonywane są te czynności, a w przypadku braku na terytorium kraju siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej – posiadającego na terytorium kraju stałe miejsce zamieszkania albo zwykłe miejsce pobytu, z którego dokonywane są te czynności, w przypadku gdy miejscem świadczenia jest terytorium:

a) państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju, a osobą zobowiązaną do zapłaty podatku od wartości dodanej jest nabywca towaru lub usługobiorca i faktura dokumentująca te czynności nie jest wystawiana przez tego nabywcę lub usługobiorcę w imieniu i na rzecz podatnika,

b) państwa trzeciego;

3) dostawy towarów i świadczenia usług rozliczanych w procedurach szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a i 7, przez podatników zidentyfikowanych na potrzeby tych procedur, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tych rozdziałów jest Rzeczpospolita Polska;

4) sprzedaży na odległość towarów importowanych, rozliczanej w procedurze szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 9, przez podatników zidentyfikowanych na potrzeby tej procedury, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tego rozdziału jest Rzeczpospolita Polska.

Stosownie doart. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;

Zgodnie zart. 106d ust. 1 ustawy:

Podmiot, o którym mowa w art. 106b ust. 1 pkt 1, nabywający towary lub usługi od podatnika może wystawiać w imieniu i na rzecz tego podatnika faktury:

1) dokumentujące dokonanie przez podatnika sprzedaży na rzecz tego podmiotu,

2) o których mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

3) dokumentujące dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 lit. b

- jeżeli ten podmiot i ten podatnik wcześniej zawarli umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.

Na mocyart. 106e ust. 1 pkt 1, 2 i 17 ustawy:

Faktura powinna zawierać:

1) datę wystawienia;

2) kolejny numer nadany w ramach jednej lub więcej serii, który w sposób jednoznaczny identyfikuje fakturę;

17) w przypadku faktur, o których mowa w art. 106d ust. 1 – wyraz „samofakturowanie”.

Stosowanie do art. 106ga ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r.:

1. Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;

2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;

3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;

4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;

5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;

6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.

4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.

Zgodnie zart. 106gb ust. 1ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r.:

Faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.

Wedługart. 106gb ust. 2ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r.:

Oprogramowanie interfejsowe, o którym mowa w ust. 1, jest dostępne na stronie, której adres jest podany w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Stosownie doart. 106gb ust. 8ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r.:

Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.

Na mocyart. 106nda ust. 1 i 2 ustawy:

1. Podatnik obowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych może wystawiać faktury w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.

2. W przypadku gdy podatnik wystawi fakturę w sposób określony w ust. 1, jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia, przesłać tę fakturę do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur.

Zatem, faktury wystawione zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 ustawy, również są przesyłane do KSeF.

Zgodnie zart. 106nda ust. 16 ustawy:

Za fakturę, o której mowa w ust. 1, uznaje się także fakturę ustrukturyzowaną, jeżeli data jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur jest późniejsza niż data, o której mowa w art. 106e ust. 1 pkt 1, wskazana na tej fakturze. Przepisy ust. 4, ust. 6 pkt 1, ust. 8-10, 12 i 13 stosuje się odpowiednio.

Ponadto, wedługart. 106nda ust. 3 ustawy:

Faktura, o której mowa w ust. 1, jest otrzymywana przez nabywcę przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

W myślart. 106na ust. 1 ustawy:

Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.

Jak stanowi art. 106na ust. 3 ustawy:

Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.

Stosownie doart. 106gc ust. 2ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r.:

W przypadku faktur elektronicznych nabywca, o którym mowa w art. 106d ust. 1, przesyła je lub udostępnia podatnikowi, który upoważnił go do wystawiania faktur, z uwzględnieniem zasad wynikających z procedury zatwierdzania faktur przez podatnika dokonującego sprzedaży, w sposób z nim uzgodniony, zachowując je jednocześnie w swojej dokumentacji.

W myśl art. 106na ustawy, który obowiązuje od dnia 1 lutego 2026 r.:

1. Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.

2. (uchylony)

3. Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.

4. W przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę.

Jak wynika z art. 106nb ustawy:

Z Krajowego Systemu e-Faktur mogą korzystać:

1) podatnik,

2) podmioty wskazane przez podatnika,

3) podmioty, o których mowa w art. 106c,

4) osoby fizyczne wskazane przez podmioty, o których mowa w art. 106c,

5) osoby fizyczne wskazane w zawiadomieniu o nadaniu lub odebraniu uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur, którym podatnik lub podmioty, o których mowa w art. 106c pkt 1, nadali uprawnienia do korzystania z tego systemu,

6) podmioty inne, niż wymienione w pkt 1-5, wskazane przez osoby fizyczne korzystające z Krajowego Systemu e-Faktur, jeżeli prawo do wskazywania innego podmiotu wynika z uprawnień nadanych tym osobom fizycznym

- uwierzytelnieni w sposób określony w przepisach wydanych na podstawie art. 106r pkt 3.

W myśl art. 106nd ustawy, który obowiązuje od dnia 1 lutego 2026 r.:

1. Szef Krajowej Administracji Skarbowej prowadzi Krajowy System e-Faktur i jest administratorem danych w nim zawartych.

2. Krajowy System e-Faktur jest systemem teleinformatycznym służącym do:

1) nadawania, zmiany lub odbierania uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur;

2) powiadamiania podmiotów, o których mowa w art. 106nb, o nadanych uprawnieniach do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur lub ich odebraniu;

3) uwierzytelnienia oraz weryfikacji uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur, posiadanych przez podmioty, o których mowa w art. 106nb;

4) wystawiania faktur ustrukturyzowanych;

5) dostępu do faktur ustrukturyzowanych;

6) otrzymywania faktur ustrukturyzowanych;

7) przechowywania faktur ustrukturyzowanych;

8) oznaczania faktur ustrukturyzowanych numerem identyfikującym przydzielonym w Krajowym Systemie e-Faktur;

8a) przydzielania identyfikatora zbiorczego dla co najmniej dwóch faktur ustrukturyzowanych;

8b) weryfikacji danych z faktur ustrukturyzowanych używanych poza Krajowym Systemem e-Faktur;

9) analizy i kontroli prawidłowości danych z faktur ustrukturyzowanych;

10) powiadamiania podmiotów, o których mowa w art. 106nb, o:

a) dacie i czasie wystawienia faktury ustrukturyzowanej oraz numerze identyfikującym fakturę ustrukturyzowaną przydzielonym w Krajowym Systemie e-Faktur oraz dacie i czasie jego przydzielenia,

b) dacie i czasie odrzucenia faktury w przypadku jej niezgodności z wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8,

c) braku możliwości wystawienia faktury ustrukturyzowanej - w przypadku niedostępności lub awarii Krajowego Systemu e-Faktur;

11) powiadamiania podmiotów innych niż określone w art. 106nb o braku uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur.

3. Krajowy System e-Faktur służy również do przyjmowania faktur, o których mowa w art. 106nda ust. 1, art. 106nf ust. 1 i art. 106nh ust. 1, przy czym do tych faktur przepisy ust. 2 pkt 3, 5–9 i pkt 10 lit. a i b stosuje się odpowiednio.

4. Przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio do faktur VAT RR i faktur VAT RR KOREKTA wystawionych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

W tym miejscu należy wskazać, że art. 106d ust. 1 ustawy dotyczy instytucji tzw. „samofakturowania”. Przepis ten określa przypadki i warunki, których spełnienie pozwala na wystawianie faktur dokumentujących dostawy towarów i świadczenie usług przez podmioty inne niż wykonujące sprzedaż. Takim podmiotem może być przykładowo nabywca towarów lub usług. Pomimo więc, że zgodnie z ogólną regułą, to podatnik dokonujący dostawy towarów lub świadczących usługę wystawia fakturę dokumentującą daną transakcję, to jednak w myśl ww. przepisu ustawy, funkcja ta może zostać powierzona także nabywcy towarów lub usług.

Zgodnie zart. 86 ust. 1 ustawy:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie doart. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Wedługart. 86 ust 10 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.

W myślart. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.

Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myślart. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego.

Zatem, w przypadku faktur wystawianych przez nabywcę w ramach tzw. samofakturowania warunkiem obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z tych faktur jest zaakceptowanie danej faktury przez podmiot, w imieniu i na rzecz którego faktura ta została wystawiona.

W przypadku stosowania procedury samofakturowania – faktura nie jest wystawiana przez dostawcę tylko przez nabywcę, a tym samym nabywca wchodzi w jej posiadanie już z chwilą jej wystawienia. Z uwagi na fakt, że w procedurze samofakturowania dostawca upoważnił nabywcę do wystawiania faktur w jego imieniu i na jego rachunek, tym samym przyjąć należy, iż zgodził się, aby wystawiając fakturę nabywca zastąpił go w tym zakresie, ze wszystkimi z tym związanymi implikacjami prawnymi. Tak wystawioną fakturę należy traktować na równi z fakturą wystawianą przez dostawcę według tradycyjnego schematu.

W tym miejscu należy wyjaśnić, że wymóg przedstawienia faktury wystawionej w ramach „samofakturowania” do akceptacji dostawcy (sprzedawcy) pełni funkcję kontrolną – kontrola ta ma charakter kontroli wewnętrznej sprawowanej pomiędzy stronami umowy o „samofakturowanie” i sprowadza się do umożliwienia dostawcy sprawowania pieczy nad prawidłowością rozliczeń z kontrahentem. Dostawca (sprzedawca) upoważnia bowiem nabywcę do wystawiania faktur w jego imieniu i na jego rachunek, jednakże musi mieć również prawo do kontroli, czy faktury te zostały przez nabywcę wystawione prawidłowo. Przedstawienie faktury do akceptacji powinno następować w terminie umożliwiającym dokonanie terminowego rozliczenia podatku przez dostawcę.

Zatem zatwierdzenie faktur przez sprzedawcę jest bardzo istotne dla obu stron. Sprzedawcy pozwala na upewnienie się, że faktury wystawione są prawidłowo i terminowo. Natomiast nabywca nie traci prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego, ponieważ w świetle art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy nie uprawniają do odliczenia faktury oraz faktury korygujące wystawione przez nabywcę, które nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego.

W konsekwencji należy przyjąć, że mechanizm kontroli takich faktur przez sprzedawców znajduje odzwierciedlenie w art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy, zgodnie z którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami, które nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego. Jeśli sprzedawca nie dokona akceptacji takich faktur, uznając że są one w jakimś zakresie nieprawidłowe, nabywcy nie może przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT wykazanego na takiej fakturze.

Ponadto, w oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:

Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT). Spółka świadczy usługi (…). W celu świadczenia usług, Spółka współpracuje z podwykonawcami, z którymi ma zawarte umowy o współpracę. (…).

Podwykonawcy są zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami VAT. Podwykonawcy świadczą na rzecz Spółki usługi, które podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT (stanowią odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju).

Faktury z tytułu usług świadczonych przez Podwykonawców na rzecz Spółki są wystawiane w procedurze tzw. samofakturowania (na podstawie umowy w sprawie wystawiania faktur), zgodnie z art. 106d ustawy o VAT. Faktury te są zatem wystawiane przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawców. Procedura samofakturowania jest uregulowana w umowach o współpracę z Podwykonawcami. Zgodnie z treścią zawartych umów, Podwykonawcy upoważniają Spółkę do wystawiania faktur, faktur korygujących i duplikatów w ich imieniu i na ich rachunek, związanych z usługami świadczonymi przez Podwykonawców na rzecz Spółki. Umowa reguluje procedurę zatwierdzania faktur wystawianych przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawców.

Od 1 lutego 2026 r. Spółka zostanie objęta obligatoryjnym Krajowym Systemem e-Faktur (dalej: KSeF) zarówno od strony sprzedażowej (wystawianie faktur), jak i zakupowej (odbieranie faktur). Sprzedaż Spółki w 2024 r. przekroczyła bowiem próg 200 mln zł wraz z podatkiem, a przekroczenie tego progu obliguje Spółkę do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF już od 1 lutego 2026 r.

Z kolei Podwykonawcy co do zasady będą objęci obligatoryjnym KSeF od strony sprzedażowej dopiero od 1 kwietnia 2026 r. (z uwagi na nieprzekroczenie w 2024 r. progu sprzedaży 200 mln zł wraz z podatkiem oraz z uwagi na brzmienie wprowadzanego z dniem 1 lutego 2026 r. do ustawy o VAT art. 145l ustawy o VAT).

Spółka oraz Podwykonawcy zamierzają korzystać z procedury samofakturowania również po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF.

W związku z wdrożeniem obligatoryjnego KSeF Spółka powzięła wątpliwości odnośnie procesu zatwierdzania przez Podwykonawców faktur VAT wystawianych przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawców w ramach samofakturowania.

Spółka zasadniczo nie planuje zmian w procesie samofakturowania. W chwili obecnej zakładane jest, że Podwykonawca będzie akceptował fakturę VAT, wystawioną w jego imieniu i na jego rzecz w ramach procedury samofakturowania, po jej wysłaniu przez Spółkę do KSeF.

W ocenie Spółki, takie podejście jest zgodne z przepisami ustawy o VAT oraz z założeniami funkcjonowania KSeF, jak również jest to najłatwiejszy z perspektywy Spółki sposób implementacji systemu wystawiania faktur przy użyciu KSeF.

Alternatywnie, jeżeli akceptacja/zatwierdzenie faktury wystawionej przez Spółkę w ramach samofakturowania przez Podwykonawcę byłoby konieczne przed wysyłką tej faktury do KSeF, Spółka będzie przesyłać Podwykonawcom projekt faktury w formacie PDF.

W takim przypadku projekt faktury przedstawiany Podwykonawcy będzie zawierać wszystkie istotne z perspektywy stron elementy faktury opisane w art. 106e ust. 1 ustawy o VAT oraz art. 106j ustawy o VAT – w przypadku faktur korygujących wystawianych w ramach procedury samofakturowania. Projekt faktury nie będzie zawierać numeru KSeF (który będzie nadawany po wysyłce faktury do systemu), nie będzie również zawierał daty wystawienia faktury (gdyż konieczna będzie jej akceptacja i następnie wysyłka do KSeF) oraz numeru faktury.

Usługi, które są nabywane przez Spółkę i są dokumentowane fakturami VAT będącymi przedmiotem zapytania Spółki (wystawianymi w ramach samofakturowania) są/będą wykorzystywane przez Spółkę wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii:

- po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF, proces akceptacji/zatwierdzania faktur wystawionych przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawców może odbywać się po wprowadzeniu przez Spółkę faktur do KSeF (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

- Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur Podwykonawców, wystawionych przez Spółkę w ramach samofakturowania, w przypadku, gdy proces zatwierdzania faktur przez Podwykonawców będzie się odbywał po wprowadzeniu faktury do KSeF (pytanie oznaczone we wniosku nr 2),

- czy proces akceptacji projektu faktur w PDF opisany w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym będzie zgodny z przepisami ustawy, w szczególności w przypadku gdy Podwykonawcy będą akceptować projekty faktur, które nie będą zawierać numeru KSeF, numeru faktury i daty jej wystawienia (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

- czy Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego z faktur wystawionych przy użyciu KSeF, lecz potwierdzonych przez Podwykonawców przed ich wprowadzeniem do KSeF, na podstawie projektu faktury w PDF (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).

Wstępnie należy zaznaczyć, że generalnie faktura jest dokumentem odzwierciedlającym prawidłowy przebieg zdarzenia gospodarczego zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Przy ocenie zdarzenia gospodarczego nie można jednak pominąć okoliczności towarzyszących transakcji, wskazujących na rzeczywisty charakter podmiotu dokonującego sprzedaży/zakupu. Faktura jest dokumentem o charakterze sformalizowanym (potwierdzającym zaistnienie określonej zaszłości gospodarczej), zatem musi być wystawiona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa krajowego. Prawidłowość materialno-prawna faktury zachodzi wówczas, jeżeli odzwierciedla ona prawdziwe zdarzenie gospodarcze, czyli w istocie stwierdza np. fakt dostawy określonych towarów lub usług. Wystawienie faktury należy rozumieć jako sporządzenie dokumentu oraz jego przekazanie innemu podmiotowi, a przez to wprowadzenie faktury do obrotu prawnego. Faktura jest więc dokumentem stwierdzającym wystąpienie u podatnika okoliczności powodujących powstanie obowiązku podatkowego.

Wystawianie faktur w procesie „samofakturowania” może zostać zastosowane pod warunkiem istnienia wcześniej zawartej umowy. Ustawodawca nie określa żadnych – poza jednym – elementów, które umowa ta powinna zawierać. Ww. elementem, który powinien zostać ujęty w przedmiotowej umowie jest określenie procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługę, w imieniu i na rzecz którego faktury są wystawiane.

Zatem, podstawą do samofakturowania jest zawarta między sprzedawcą a nabywcą umowa w sprawie wystawiania faktur, w tym najistotniejszą kwestią jest aby umowa ta określała procedurę zatwierdzania faktur.

W rzeczywistości mogą wystąpić różne modele samofakturowania, które są zgodne z obowiązującymi przepisami, np.:

- z umowy wynika, że faktury pierwotne będą wystawiane przez nabywcę, a faktury korygujące będą wystawiane przez sprzedawcę,

- zarówno faktury pierwotne jak i faktury korygujące będą wystawiane przez nabywcę.

Wskazać należy, że umowa powinna określać procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności. Potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ustawy powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego. Sam proces akceptacji powinien wynikać z umowy zawartej pomiędzy stronami transakcji i nie jest on realizowany w KSeF.

Należy mieć jednak na uwadze, że potwierdzenie prawidłowości, wystawianej przez nabywcę, w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy, powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego (tj. przed przesłaniem pliku xml do KSeF).

Akceptacja może przybrać formę aktywną (np. przesłanie drogą mailową zastrzeżeń lub uwag do zaproponowanej przez nabywcę treści pliku xml przed przesłaniem go do KSeF bądź informacja mailowa o braku zastrzeżeń) lub bierną (np. brak zgłoszenia uwag w danym terminie oznacza akceptację zaproponowanej treści pliku xml). W przypadku, gdy sprzedawca nie zgodzi się z treścią przygotowanego przez nabywcę pliku xml, nie ma przeszkód, aby plik ten został poprawiony i dopiero w takiej postaci przesłany przez nabywcę do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

Pomimo, że ustawa nie reguluje wprost procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego samofakturowania, akceptacja faktury przez sprzedawcę powinna mieć miejsce przed jej wprowadzeniem do KSeF.

Przede wszystkim należy podkreślić, że sprawa dotyczy procedury samofakturowania po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF, gdy sprzedawca jest objęty obowiązkiem fakturowania w KSeF. Oznacza to, że zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy, Spółka jako nabywca ma obowiązek wystawić w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Faktura ta zgodnie z art. 106gb ust. 1 i ust 2 ustawy, wystawiana jest przy użyciu struktury logicznej FA(3) i przyjmuje format pliku XML. Jednocześnie sam proces samofakturowania w KSeF co do zasady polega na tym, że nabywca, któremu sprzedawca nadał uprawnienie do wystawiania faktur w KSeF w ramach samofakturowania uwierzytelnia się w KSeF we własnym kontekście i przygotowuje plik XML faktury, w którym występuje jako nabywca (Podmiot2), a sprzedawcą (Podmiot1) jest podatnik, od którego otrzymał uprawnienie do samofakturowania. Następnie następuje uzgodnienie treści faktury pomiędzy sprzedawca i nabywcą poprzez przesłanie nabywcy np. drogą mailową pliku XML celem akceptacji faktury. Sam proces akceptacji powinien wynikać z umowy zawartej pomiędzy stronami i nie jest realizowany w KSeF. W przypadku, gdy sprzedawca nie zgodzi się z treścią przygotowanego przez nabywcę pliku XML, nie ma przeszkód, aby plik ten został poprawiony i dopiero w takiej postaci przesłany przez nabywcę do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Następnie nabywca uwierzytelniony w KSeF przesyła plik XML faktury do KSeF, tj. wprowadza do obrotu prawnego fakturę ustrukturyzowaną. W obrocie prawnym nie mogą bowiem funkcjonować faktury ustrukturyzowane, w stosunku do których zachodzą wątpliwości co do prawidłowości ich wystawienia ze względu na to, że nie uzyskały one akceptacji sprzedawcy. Stąd potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę faktury w imieniu i na rzecz sprzedawcy na podstawie art. 106d ustawy, powinno nastąpić przed jej wysłaniu do KSeF.

Ponadto wystawca faktury powinien przesłać do akceptacji treść faktury w pliku XML. Przede wszystkim zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy, sprzedawca powinien potwierdzić prawidłowość wystawianej – w tym przypadku w KSeF – faktury, a jak wskazano wyżej faktura ustrukturyzowana w KSeF wystawiana jest przy użyciu struktury logicznej FA(3) i przyjmuje format pliku XML. Stąd też w takim formacie, tj. w pliku XML powinna być przesłana (udostępniona) sprzedawcy do akceptacji.

Należy przy tym zaznaczyć, że akceptacja może przybrać:

- formę aktywną (np. przesłanie drogą mailową zastrzeżeń lub uwag do zaproponowanej przez nabywcę treści pliku XML przed przesłaniem go do KSeF bądź informacja mailowa o braku zastrzeżeń),

- formę bierną (np. brak zgłoszenia uwag w danym terminie oznacza akceptację treści zaproponowanej w pliku XML, tzw. „milcząca zgoda”).

Strony umowy decydują jaką formę akceptacji faktury przyjmują, aby dopełnić wszystkich obowiązków wynikających z ustawy o VAT, w tym między innymi określają pozostałe warunki akceptacji aby móc wystawić tą fakturę w obowiązującym terminie.

W dalszej konsekwencji, wskazać należy, że jeśli akceptacja faktury nastąpi przed jej wysłaniem do KSeF na podstawie przekazanego sprzedawcy plik XML, to Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia z faktury wystawionej w KSeF, gdyż będzie to już faktura zaakceptowana wcześniej przez sprzedawcę.

W konsekwencji:

1. Po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF, proces akceptacji/zatwierdzania faktur wystawionych przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawców powinien odbywać się przed wprowadzeniu przez Spółkę faktur do KSeF.

2. Spółce nie przysługuje/nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur Podwykonawców, wystawionych przez Spółkę w ramach samofakturowania, w przypadku, gdy proces zatwierdzania faktur przez Podwykonawców będzie się odbywał po wprowadzeniu faktury do KSeF.

3. Proces akceptacji projektu faktur w PDF opisany w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym jest/będzie niezgodny z przepisami ustawy.

4. Spółce nie przysługuje/nie będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego z faktur wystawionych przy użyciu KSeF, lecz potwierdzonych przez Podwykonawców przed ich wprowadzeniem do KSeF, na podstawie projektu faktury w PDF opisanego w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1-4 jest nieprawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również wskazania, czy po wprowadzeniu faktury do KSeF, w przypadku stwierdzenia, że faktura wystawiona przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawcy w ramach samofakturowania zawiera błędy, Spółka powinna wystawić odpowiednią fakturę korygującą.

W myślart. 106j ust. 1 ustawy:

W przypadku gdy po wystawieniu faktury:

1) podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,

2) (uchylony)

3) dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,

4) dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

5) stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury

- podatnik wystawia fakturę korygującą.

Stosownie do art. 106j ust. 2 ustawy:

Faktura korygująca powinna zawierać:

1) (uchylony)

2) numer kolejny oraz datę jej wystawienia;

2a) numer identyfikujący w Krajowym Systemie e-Faktur fakturę, której dotyczy faktura korygująca, z wyjątkiem faktur korygujących wystawianych do faktur, dla których nie został nadany numer identyfikujący w Krajowym Systemie e-Faktur;

3) dane zawarte w fakturze, której dotyczy faktura korygująca:

a) określone w art. 106e ust. 1 pkt 1-5,

b) nazwę (rodzaj) towaru lub usługi objętych korektą;

4) (uchylony)

5) jeżeli korekta wpływa na zmianę podstawy opodatkowania lub kwoty podatku należnego – odpowiednio kwotę korekty podstawy opodatkowania lub kwotę korekty podatku należnego z podziałem na kwoty dotyczące poszczególnych stawek podatku i sprzedaży zwolnionej;

6) w przypadkach innych niż wskazane w pkt 5 – prawidłową treść korygowanych pozycji.

Na podstawie art. 106j ust. 4 ustawy:

Fakturę korygującą fakturę ustrukturyzowaną wystawia się w postaci faktury ustrukturyzowanej albo faktury, o której mowa w art. 106nda ust. 1.

Z powyższych przepisów wynika, jeżeli po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia mające wpływ na treść wystawionej faktury lub okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, podatnik wystawia w takim przypadku fakturę korygującą. Zatem faktura korygująca wystawiana jest w celu podania właściwych, prawidłowych i zgodnych z rzeczywistością kwot i innych danych, decydujących o rzetelności wystawionego dokumentu. Przy czym fakturę korygującą wystawić może jedynie podatnik, który wystawił fakturę pierwotną.

Tym samym, co do zasady, w sytuacji, gdy podatnik wystawił fakturę, natomiast po jej wystawieniu dojdzie do sytuacji, o których mowa w art. 106j ust. 1 ustawy, podatnik jest zobowiązany do skorygowania pierwotnej faktury poprzez jej korektę. W sytuacji natomiast, gdy transakcja udokumentowana fakturą wystawioną na rzecz nabywcy została wprowadzona do obrotu, ale nie została zrealizowana, podatnik ma prawo wystawić fakturę korygującą „do zera”.

Ponadto wskazać należy, że KSeF nie przewiduje możliwości nadania uprawnienia do samofakturowania w ograniczonym zakresie np. wyłącznie do wystawiania faktur pierwotnych. Takie ograniczenie może wynikać jedynie z postanowień umownych pomiędzy sprzedawcą a nabywcą.

Z wniosku wynika, że zgodnie z treścią zawartych umów, Podwykonawcy upoważniają Spółkę do wystawiania faktur, faktur korygujących i duplikatów w ich imieniu i na ich rachunek, związanych z usługami świadczonymi przez Podwykonawców na rzecz Spółki. Zatem, w sytuacji gdy po wystawieniu faktury wystąpią przypadki wskazane w art. 106j ust. 1 ustawy, będą Państwo zobowiązani do wystawienia faktury korygującej.

Zatem, po wprowadzeniu faktury do KSeF, w przypadku stwierdzenia, że faktura wystawiona przez Spółkę w imieniu i na rzecz Podwykonawcy w ramach samofakturowania zawiera błędy o których mowa w art. 106j ust. 1 ustawy, Spółka powinna wystawić odpowiednią fakturę korygującą.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 5 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Interpretacja dotyczy:

- stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

- zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.